Überblick
Was geschieht bei einer Verschmelzung?
Eine Verschmelzung kann durch Aufnahme in einen bestehenden Rechtsträger oder durch Neugründung erfolgen. Vermögensgegenstände, Verträge, Forderungen und Verbindlichkeiten gehen grundsätzlich als Gesamtheit über. Das unterscheidet die Verschmelzung von der Einzelübertragung einzelner Wirtschaftsgüter und macht sie zu einem wichtigen Instrument, um parallele Gesellschaften zu vereinfachen oder Geschäftsbereiche unter einem Rechtsträger zusammenzuführen.
In der Praxis kommen beispielsweise Verschmelzungen einer Tochter-GmbH auf ihre Muttergesellschaft, einer Schwester-GmbH auf eine andere Schwester oder mehrerer operativer Gesellschaften in Betracht. Auch die Richtung der Verschmelzung – etwa upstream, downstream oder side-stream – hat Einfluss auf gesellschaftsrechtliche Schritte und steuerliche Folgen.
Verschmelzung auf eine Kapitalgesellschaft
Werden Körperschaften miteinander verschmolzen, regeln insbesondere §§ 11 bis 13 UmwStG die steuerlichen Folgen. Auf Antrag können die übergehenden Wirtschaftsgüter unter bestimmten Voraussetzungen mit dem Buchwert oder einem höheren Zwischenwert angesetzt werden. Das deutsche Besteuerungsrecht muss erhalten bleiben; außerdem sind Art und Umfang der Gegenleistung zu beachten.
Verschmelzung auf eine Personengesellschaft
Bei der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft oder natürliche Person gelten insbesondere §§ 3 bis 8 UmwStG. Neben dem Wertansatz auf Ebene des übertragenden Rechtsträgers können offene Rücklagen und die Auswirkungen auf Ebene der Anteilseigner zu einer Steuerbelastung führen. „Buchwertfortführung“ bedeutet deshalb nicht automatisch, dass der gesamte Vorgang ohne jede Steuerwirkung bleibt.
Steuerlicher Übertragungsstichtag und Rückwirkung
Umwandlungen können steuerlich unter gesetzlichen Voraussetzungen auf einen zurückliegenden Stichtag bezogen werden. Der Rückwirkungszeitraum beeinflusst Ergebniszurechnung, Leistungsbeziehungen zwischen den Gesellschaften und die steuerlichen Bilanzen. Handelsregisteranmeldung, Schlussbilanz und Steuererklärungen müssen zeitlich aufeinander abgestimmt werden.