Einordnung
Was bedeutet Rechtsformwechsel?
Beim gesellschaftsrechtlichen Formwechsel ändert ein Rechtsträger sein Rechtskleid, ohne dass sein Vermögen auf einen anderen Rechtsträger übertragen wird. Identität und Rechtsbeziehungen des Unternehmens bleiben grundsätzlich bestehen. Davon zu unterscheiden sind Gestaltungen, die wirtschaftlich zu einer neuen Rechtsform führen, rechtlich aber über eine Einbringung, Ausgliederung oder Verschmelzung umgesetzt werden.
Welche Gestaltung geeignet ist, hängt von Ausgangs- und Zielrechtsform ab. Der Weg von einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft wird steuerlich insbesondere durch §§ 20 und 25 UmwStG geprägt. Beim Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine Personengesellschaft gelten andere Regelungen, unter anderem §§ 3 bis 9 UmwStG. Auch ein Einzelunternehmen kann in eine GmbH oder Personengesellschaft überführt werden; hier ist regelmäßig kein reiner Formwechsel, sondern eine Einbringung oder Ausgliederung erforderlich.
Typische Gründe für eine neue Rechtsform
Eine Kapitalgesellschaft kann Haftungsbereiche klarer begrenzen und die Aufnahme weiterer Gesellschafter erleichtern. Eine Personengesellschaft bietet andere Möglichkeiten bei Ergebniszurechnung, Entnahmen und Mitunternehmerstrukturen. Für Familienunternehmen spielen zudem Stimmrechte, Nachfolgefähigkeit und die Trennung von Geschäftsführung und Kapitalbeteiligung eine Rolle.
- Wachstum und Aufnahme von Investoren oder Mitgesellschaftern
- Haftungsbegrenzung und Trennung von Vermögensbereichen
- Vorbereitung einer Holdingstruktur oder Unternehmensnachfolge
- Veränderte Gewinnthesaurierung, Finanzierung oder Ausschüttungspolitik
- Vereinfachung einer historisch gewachsenen Gesellschaftsstruktur
Steuern über die reine Ertragsteuer hinaus
Neben Einkommen- und Körperschaftsteuer sind Gewerbesteuer, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer und gegebenenfalls Erbschaft- oder Schenkungsteuer zu berücksichtigen. Grundstücke, Sonderbetriebsvermögen, funktional wesentliche Wirtschaftsgüter und bestehende Betriebsaufspaltungen können den Umsetzungsweg maßgeblich beeinflussen.