Grundzüge
Was wird bei einer Einbringung übertragen?
Die Einbringung ist ein zentrales Instrument, wenn ein Einzelunternehmen in eine GmbH überführt, ein Mitunternehmeranteil neu geordnet, ein Betrieb in eine Holdingstruktur eingebunden oder eine Beteiligung gegen neue Anteile übertragen werden soll. Steuerlich ist genau zu unterscheiden, welcher Übertragungsgegenstand vorliegt und welcher Rechtsträger ihn übernimmt.
§ 20 UmwStG betrifft insbesondere die Einbringung eines Betriebs, Teilbetriebs oder Mitunternehmeranteils in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft. § 21 UmwStG regelt den Anteilstausch, also die Einbringung von Anteilen an einer Kapitalgesellschaft gegen neue Anteile an der übernehmenden Gesellschaft. Bei der Einbringung in eine Personengesellschaft ist regelmäßig § 24 UmwStG maßgeblich.
Betrieb, Teilbetrieb und Mitunternehmeranteil
Für die Buchwertfortführung reicht die Übertragung beliebiger Einzelwirtschaftsgüter grundsätzlich nicht aus. Bei einem Betrieb oder Teilbetrieb müssen die funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen in die Gestaltung einbezogen werden. Bei Mitunternehmeranteilen ist auch das funktional wesentliche Sonderbetriebsvermögen zu prüfen. Grundstücke, Marken, Kundenstämme oder Beteiligungen können dabei entscheidend sein.
Qualifizierter Anteilstausch
Der qualifizierte Anteilstausch wird häufig genutzt, um eine bestehende GmbH unter eine Holding-GmbH zu bringen. Die übernehmende Gesellschaft muss nach der Einbringung grundsätzlich unmittelbar die Mehrheit der Stimmrechte an der erworbenen Gesellschaft besitzen oder eine bestehende Mehrheit ausbauen. Die Gegenleistung besteht regelmäßig in neuen Anteilen an der Holding; zusätzliche Gegenleistungen sind nur in gesetzlichen Grenzen unschädlich.
Buchwert, Zwischenwert oder gemeiner Wert
Ausgangspunkt des Umwandlungssteuergesetzes ist vielfach der Ansatz zum gemeinen Wert. Auf Antrag kann unter den jeweiligen Voraussetzungen ein Buchwert oder ein höherer Zwischenwert gewählt werden. Die Entscheidung beeinflusst die sofortige Steuerbelastung, die künftigen Abschreibungen und die Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile. Deshalb sollte der Wertansatz nicht isoliert, sondern im langfristigen Gesamtbild festgelegt werden.