Grundlagen
Was ist eine Holdingstruktur?
Bei einer klassischen Holdingstruktur hält eine Muttergesellschaft – häufig eine Holding-GmbH – die Anteile an einer oder mehreren Tochtergesellschaften. Das operative Geschäft verbleibt in den Tochtergesellschaften. Die Holding kann Beteiligungen bündeln, Gewinne für weitere Investitionen aufnehmen oder als Plattform für Zukäufe und eine spätere Unternehmensnachfolge dienen.
Die Holding ist keine eigene Rechtsform. Entscheidend ist die gesellschaftsrechtliche und steuerliche Ausgestaltung. Neben der typischen GmbH-Holding kommen je nach Zielsetzung auch Personen- oder Mischstrukturen in Betracht. Eine tragfähige Konzeption beginnt deshalb nicht mit der Gründung einer zusätzlichen Gesellschaft, sondern mit dem wirtschaftlichen Ziel: Soll Kapital reinvestiert, ein Haftungsbereich getrennt, ein Unternehmenskauf vorbereitet oder ein späterer Verkauf strukturiert werden?
95 % Steuerfreistellung bei Ausschüttungen
Schüttet eine Tochter-Kapitalgesellschaft Gewinne an eine Holding-Kapitalgesellschaft aus, bleiben die Bezüge körperschaftsteuerlich unter den Voraussetzungen des § 8b KStG grundsätzlich außer Ansatz. Fünf Prozent gelten pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben. Vereinfacht gesprochen sind damit 95 % der Dividende steuerfrei. Für die Gewerbesteuer und bei niedrigen Beteiligungsquoten gelten zusätzliche Voraussetzungen, die vor der Ausschüttung geprüft werden müssen.
95 % Steuerfreistellung beim Anteilsverkauf
Veräußert die Holding Anteile an einer Tochter-Kapitalgesellschaft, bleibt auch der Veräußerungsgewinn auf Ebene der Holding grundsätzlich zu 95 % außer Ansatz. Dadurch kann ein großer Teil des Verkaufserlöses in der Holding für neue Beteiligungen oder andere Investitionen verfügbar bleiben. Die spätere Ausschüttung an die privaten Gesellschafter ist davon zu unterscheiden und löst regelmäßig eine weitere Besteuerung aus.
Bestehende GmbH in eine Holding einbringen
Eine Holding kann von Beginn an über der operativen Gesellschaft errichtet werden. Bei einer bereits bestehenden GmbH wird häufig geprüft, ob die Anteile im Wege eines qualifizierten Anteilstauschs nach § 21 UmwStG in eine neu gegründete Holding eingebracht werden können. Ein Ansatz zum Buchwert oder Zwischenwert kann unter gesetzlichen Voraussetzungen eine sofortige Besteuerung stiller Reserven vermeiden. Beteiligungsquoten, Gegenleistungen, Antragserfordernisse und die siebenjährige Sperrfrist sind dabei sorgfältig zu planen.